Photo by Annika Wischnewsky on Unsplash
투자계약서 해설 06 · 투자계약서에서 “사실입니다”라고 쓰는 순간 책임이 생깁니다
실사 때 자료를 줬다고 끝이 아닙니다. 투자계약서는 자금이 들어오는 순간이 아니라, 그 이후의 의사결정 권한을 나누는 문서입니다.
창업자 상황
계약서에 “사실”이라고 쓴 내용은 나중에 책임의 근거가 될 수 있습니다.
'진술과 보장'은(는) 계약 당시보다 다음 라운드나 회수 시점에 더 크게 작동합니다. 지금 유리해 보이는 문구가 이후 선택지를 좁히지 않는지 확인해야 합니다.
왜 문제가 되는가
투자자와 창업자는 같은 조항을 서로 다른 시간표로 읽습니다.
핵심은 이 조항이 통상적 범위인지 여부입니다. 통상 범위면 감수할 수 있어도, 그 이상은 회수·재투자·개인 책임 국면에서 비용으로 나타납니다.
계약서에서 볼 문장
계약서에서는 '투자계약서에서 “사실입니다”라고 쓰는 순간 책임이 생깁니다'와 연결된 권리의 이름보다, 그 권리가 언제 켜지는지 먼저 봅니다.
중요한 것은 명칭이 아니라 트리거입니다. 어떤 조건에서 발동되고, 그 순간 선택권이 누구에게 넘어가는지를 문장 단위로 확인해야 합니다.
사례로 보면
실무에서 많이 쓰이는 상환전환우선주는 이름만 보면 '주식'이지만, 계약서 안에서는 배당·청산·상환·전환처럼 회수와 지배구조를 함께 움직이는 장치로 작동합니다. 그래서 첫 투자를 받을 때는 투자금보다, 나중에 어떤 상황에서 어떤 권리가 작동하는지부터 봐야 합니다.
협상 포인트
조항은 문구보다 구조로 읽어야 합니다.
협상은 조항을 없애는 게임이 아닙니다. 표준 문구와 실무상 통상적인 문구는 성장 단계의 현실을 고려해 받아들일 수 있습니다. 다만 표준을 넘어서는 요구라면 범위, 기간, 금액, 발생 요건을 좁히는 것만으로도 결과가 달라집니다.
분쟁으로 가면
애매한 사항은 말로만 설명하지 말고 문서로 남겨야 합니다.
분쟁이 되면 법원은 계약 문구, 회사법상 절차, 실제 손해와 인과관계를 함께 봅니다. 그래서 계약서에 남길 문장은 멋있을 필요가 없습니다. 나중에 제3자가 읽어도 범위가 보이게 쓰는 것이 가장 강합니다.
저장용 체크리스트
•
이 조항이 표준 범위 안에 있는지
•
언제 실제로 발동되는지
•
회사 책임과 개인 책임이 분리됐는지
•
범위·기간·금액·요건이 숫자로 좁혀졌는지
애매한 사항은 말로만 설명하지 말고 문서로 남겨야 합니다.
본 글은 일반 정보 제공 목적이며, 개별 사안의 법률·세무 자문을 대체하지 않습니다.
비컨 — 투자받는 스타트업의 재무 경보·증거 체계 (기장·분기결산·런웨이·실사 레디) → onecpa.kr
